年报2019 | 失控子公司与审计机构的江湖恩怨，不是我能力有限，是你的表演太拙劣

年报2019 | 失控子公司与审计机构的江湖恩怨，不是我能力有限，是你的表演太拙劣

审计之家 今天

以下文章来源于审计云 ，作者审计云

审计云

一个有态度的注册会计师

失控子公司与审计机构的江湖恩怨

3月2日上午9:30，文化长城第四届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

本次会议共审议两个议案：《关于聘请审计机构对公司2018年财务报表补充审计的议案》和《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

参会的9名董事中，许高镭对两个议案全部投了反对票。

这位“直言不讳”的董事何许人也？

经查阅上市公司公开信息，出生于1974年的许高镭，计算机高级工程师、电子技术中级工程师、高级项目经理，个人申请中国发明专利5项，曾任职于阳江市商务局。

2004年创办广东联汛教育科技有限公司，出任联汛教育董事长、总经理、法人代表。2016年6月联汛教育被文化长城并购，成为上市公司全资公司。现任联汛教育公司总经理、法人代表，广东省阳江商会监事长。 

文化长城2016年以5.76亿元的价格获得联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.46亿元。

收购完成之后，广东正中珠江会计师事务所为文化长城2016年度、2017年度的财务报表均发表了标准无保留意见。

好景不长，情况在2018年度急转直下。

2019年2月21日，文化长城在年报审计期间，临时将身陷康美药业造假漩涡的正中珠江更换为大华。

2019年4月30日，年报披露的最后一天，文化长城披露了其2018年度报告，同时披露了大华所出具的无法表示意见审计报告。

导致大华无法发表审计意见的事项有三个：涉及两家子公司、以及5.35亿元的债权。

联汛教育采购学校教育运营业务的相关教学软件等无形资产1.12亿（占文化长城本期无形资产购置的 53.96%），但部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡。

大额购置教学软件、一次性支付采购款项、购置后不安装使用，这很不正常。

审计机构对于联汛教育上述行为的合理性、保持了应有的职业怀疑，对其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。（言外之意：假的呗！）

今年1月23日，文化长城公告宣布对联汛教育失去控制。

公告称，联汛教育三种表现导致上市公司无法控制子公司：

• 违反公司章程约定，擅自购买大额无形资产；

• 在2018年年审期间及后续补充审计期间，联汛教育管理层通过限制和拒绝配合执行重大资产的核心审计程序，使上市公司无法依据盈利补偿协议获得相应的业绩补偿，也无法通过股东权利和协议影响该项投资的回报金额；

• 联汛教育相关印章、证照资料已处于失控状态。

2018年年审期间，联汛教育拒绝配合大华所执行核心审计程序；

2018年被出具无法表示意见的审计报告后，为消除无法表示意见的影响，文化长城立即对无法表示意见的事项进行梳理改进，并聘请中兴财光华会计师事务所重新审计及补充审计，但联汛教育管理层仍然拒绝执行董事会决议和公司股东决议，拒不交接公章账册。 

上市公司管理层多次召集协调会，在反复沟通无效的情况下，2019年11月18日联汛教育召开董事会和股东大会，撤换联汛教育总经理、财务总监，同时免去许高镭经理、法定代表人职务，并要求二人当日移交公章、账册凭证等资料。

许高镭、聂某拒绝执行董事会决议、股东决议，拒不进行工作交接，并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。

2016年8月4日，文化长城完成了对联汛教育80%股权的并购并纳入上市公司的合并范围后，作为持有联汛教育100%股权的全资股东作出股东决议，决定实施2017年度分红4200万元，联汛教育核心管理层均以资金紧张为由拒绝分红。

此外，联汛教育在2019年第三季度报告之后，不再向上市公司提供财务报表，经上市公司多次催促仍拒绝提供，导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入合并报表。    

根据大华所2018年的审计报告及问询函的专项说明，联汛教育管理层的违约、 违背章程的行为和事实发生在2018年及2018年年度审计期间，导致审计机构无法对其2018年财务报表发表审计意见，导致上市公司无法对其2018年度的业绩承诺实现情况作出审核，无法确定联汛教育原股东是否需要承担补偿责任，公司自2018年起不再合并联汛教育财务报表，将联汛教育的长期投资转入其他权益工具投资核算，公司已经开始相关财务报表信息的更正工作。

由于公司2018年财务报表合并范围发生了重大变化，文化长城决定聘请中兴财光华对2018年财务报表进行补充审计，但在董事会召开的相关议案表决之时，出现了本文开头的那一幕。

在导致大华所2018年度无法表示意见的三个事项中，所涉及的另一家全资子公司裴翠教育，也不是省油的灯。

文化长城2017年12月以15.75亿元的价格收购翡翠教育100%股权，其中现金支付7.53亿元，另以发行股份的方式支付8.22亿元。2018年3月，文化长城收购翡翠教育正式完成了过户和工商变更手续。

2018年度，翡翠教育的收入5.36亿元，净利润1.43亿元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

如此重要的一家子公司，因审计范围受限，大华所同样无能为力。

文化长城对翡翠教育的控制却并未能持续实现。

深交所在此后的年报问询函中，还专门请会计师说明“审计范围受限的具体事项及受限原因，会计师拟实施和已实施的审计程序，已获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相关事项对财务报表影响的具体原因”。

大华的回复是这么说滴，你可以想象一下是什么场景。。。

在2019年6月回复深交所的年报问询函中，文化长城也表示，2018年以来翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，且存在私自与第三方进行大额资金往来、大额银行存款函证不符、私自处理全资子公司股份等情形，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。

文化长城对翡翠教育总部及位于北京、石家庄、广州、深圳、上海等20多个城市的分支机构进行了调查走访，结果发现翡翠教育总部已处于空置状态，且其调查走访的大部分分支机构的工商地址有的空置，有的由其他用户实际使用，公司并未收到翡翠教育及分支机构搬迁新址的任何通知。

煮熟的鸭子，飞了。

文化长城2月26日对外公告，公司已就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局报案，东城分局认为符合刑事立案标准并予以立案侦查。

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